梅安森（300275）日前被重庆证监局出具警示函，牵出了飞利信（300287）收购东蓝数码的一桩旧案。由于本次并购之后，东蓝数码并没有完成业绩承诺，导致原股东与飞利信陷入纠纷，而梅安森为东蓝数码客户，因此也被牵涉其中。
　　目前飞利信与东蓝数码原股东之间正在因为业绩补偿纠纷而诉诸仲裁。针对这场纠纷，飞利信相关负责人对证券时报·e公司记者进行了回应。公司方面认为，飞利信没有压低东蓝数码业绩的动机，而相关会计师事务所对东蓝数码的财务审计也合法合规；飞利信按照利润倍数收购东蓝数码，获得高额收益的原股东理应承担补偿责任。
　　纠纷源起
　　梅安森日前公告称收到《重庆证监局行政监管措施决定书》，梅安森部分业务收入确认不符合企业会计准则，涉及收入金额8663万元，致使梅安森多份财报的财务数据出现错报。梅安森方面进行了会计差错更正，其中的项目之一，为恒阳智慧牧业项目。
　　恒阳智慧牧业项目是梅安森转型智慧城市业务之后的重要订单之一。2016年，梅安森从讷河智慧牧业有限公司手中拿下了这笔金额高达1.67亿元的项目，并委托东蓝数码负责相关软件开发。但公告显示，相关收入最终未被确认为东蓝数码2016年收入，梅安森迟迟未付首付款，讷河智慧牧业也被爆出现融资问题。
　　梅安森未能按时付款，与自身经营情况恶化有关。2016年梅安森亏损接近7000万元，由于创业板公司连续三年亏损将被暂停上市，梅安森当时也发布了相关风险提示公告。为了扭转局面，梅安森在业务上布局了环保、公共安全等新业务领域，终于在2017年前三季度实现超过3000万元的盈利，但依然无法覆盖东蓝数码剩余的合同价款。
　　这成为东蓝数码与两家上市公司陷入连环纠纷的导火索。东蓝数码方面，除了与梅安森由此陷入诉讼纠纷之外，东蓝数码原股东方宁波东控还将纠纷源矛头指向了新晋母公司飞利信。宁波东控相关负责人认为，讷河智慧牧业出现融资问题，与飞利信密切运作相关。根据前述人士介绍，宁波东控曾与梅安森以25%和75%的股权比例成立了一家合资公司，然后又引进一家银行机构作为战投。“当时东控集团是GP，因为飞利信，导致东控集团的银行账户被封了，谁敢给我们融资？”
　　飞利信与东蓝数码的渊源要回溯到四年前。2014年12月，飞利信以发行股份及支付现金的方式收购宁波东控、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和其他14名股东持有的东蓝数码100%股权的方案，获证监会通过。根据收购方案，宁波东控等四家公司作为东蓝数码的主要股东，与飞利信签订了《利润补偿协议》，承诺东蓝数码2014年至2016年度扣非净利润分别不低于4000万元、5050万元和5950万元。
　　但在利润补偿期内，东蓝数码的业绩并未达标。东蓝数码2016年扣非净利润仅为186.02万元，因此飞利信方面认为原股东需要履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务，但遭到东蓝数码原主要股东拒绝。最终，2017年6月，飞利信向北京仲裁委员会提起仲裁，请求东蓝数码原主要股东支付现金补偿款2.22亿元。
　　双方各执一词
　　对于东蓝数码2016年业绩并未达标的原因，原股东与飞利信方面各执一词。其中，原股东认为，飞利信对东蓝数码的运营带来干扰，这成为东蓝数码业绩未能如期释放的重要原因。
　　但飞利信显然不认可这种说法。飞利信相关负责人接受证券时报·e公司记者采访时表示，“飞利信当然也希望东蓝数码能完成承诺业绩，倘若东蓝数码业绩不达标，不仅严重影响飞利信的上市公司形象，而且严重损害飞利信的融资能力，因此，公司有什么理由压低东蓝数码的业绩呢？”
　　“实际上，经由并购成为全资子公司之后，飞利信对东蓝数码的经营提供了相应的支持。”前述人士介绍说，“例如，在2015年飞利信为东蓝数码向银行贷款1.1亿元提供了担保；而且在2017年1月东蓝数码人员职务调整之前，东蓝数码公司的总经理、副总经理均由朱召法等原管理层担任，飞利信只委派了一名财务总监监控财务，且财务副经理、财务经理也均为原管理层人员。”
　　飞利信近年来年报的审计机构一直为立信会计师事务所。细究东蓝数码2016年业绩未达标的直接原因，与立信会计师事务所没有确认梅安森项目和沈阳项目的合同收入为2016年的收入直接相关。
　　但飞利信认为，立信方面的审计结果符合会计准则和审计准则的规定。公司相关负责人对记者分析说，立信未确认梅安森项目和沈阳项目合同收入为2016年的收入，理由充分。其一，临近资产负债表日东蓝数码签署这两个大项目，且合同执行期限非常短，不合常理，这两个项目的合同，均在2016年12月16日签署，临近业绩承诺期限届满日，本身就具有较强的舞弊嫌疑；其二，东蓝数码在2016年没有关于这两个项目的任何成本支出，而按照财政部《企业会计准则第14号—收入》规定，销售商品收入或者提供劳务收入必须满足“相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量”这一条件，才能确认收入；第三，立信审计时，东蓝数码从未收到这两个项目的首期研发款项。
　　值得注意的是，2017年10月下旬，梅安森曾发布《关于会计差错更正的公告》，承认原来恒阳农业项目的收入确认存在错误（截至2016年12月30日梅安森原确认了恒阳农业项目软件部分4740万元的收入，截至2017年6月30日梅安森确认了恒阳农业项目13604.4万元的收入），不符合会计准则和审计准则；现梅安森公告更正为只确认硬件部分（高清摄像设备）的收入1013.69万元，并称变更后的收入确认才能更准确的反映梅安森的公允财务状况。2017年11月4日，梅安森发布公告，称梅安森业已解除其与讷河牧业签署的金额为1.67亿元的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》。
　　在飞利信看来，梅安森的公告更进一步证明，立信不予确认梅安森项目4500万元为东蓝数码2016年收入是正确的。
　　据悉，2014年飞利信收购东蓝数码的股权，作价为人民币6亿元。其中，飞利信以现金支付了1.8亿元，剩余4.2亿元以1600.6万股飞利信的股份支付。而该等股份经过两次10股转增10股，业已达6402.4万股，按分段解禁时相应的股票价格计算，该部分股票的市值超过7亿元。而东蓝数码属于轻资产的软件开发类公司，其价值主要体现于软件开发能力。
　　“飞利信按照利润倍数收购东蓝数码，东蓝数码未实现合同约定的业绩目标，根据诚实信用原则和公平原则，获得高收益的被申请人理应按承诺业绩差额的一定倍数承担补偿责任。”前述负责人对证券时报·e公司记者表示。
来源：证券时报